NSA zgodził się ze stanowiskiem Prezesa UODO ws. osób fizycznych prowadzących działalność gospodarczą

2 września 2026 r. Naczelny Sąd Administracyjny (III OSK 252/24) oddalił skargi kasacyjne PKO BP S.A. oraz BIK na decyzję Prezesa UODO. Wskutek skarg rozpoznawana była sprawa dotycząca pojęcia „osoby fizycznej” stosowanego m.in. w przepisach art. 105a ust. 2 i 3 Prawa bankowego. Kontekst sprawy dotyczył przetwarzania informacji dotyczących osób fizycznych prowadzących działalność gospodarczą. Dotychczas sektor bankowy stał na stanowisku, że art. 105a ust. 2 i 3 Prawa bankowego dotyczy wyłącznie konsumentów i tym samym zasady określone w tych przepisach nie dotyczą osób fizycznych prowadzących działalność gospodarczą. Przedsiębiorcy, będący osobami fizycznymi, nie mogli skutecznie powołać się na wskazane przepisy w sytuacji sporu dotyczącego przetwarzania ich danych osobowych przez banki i instytucje finansowe.

Prawo bankowe na podstawie art. 105a ust. 2 pozwala na przetwarzanie danych osobowych po wygaśnięciu zobowiązania w sytuacji uzyskania na zgody osoby fizycznej. Natomiast art. 105a ust. 3 Prawo bankowego przewiduje, że dane osobowe mogą być przetwarzane bez jej zgody jeśli nie wykonała ona zobowiązania wobec banku lub pozostawała w zwłoce dłużej niż 60 dni. W związku z tym jeśli taka osoba została poinformowana o zamiarze przetwarzania jej danych bez jej zgody i upłynęło 30 dni od skutecznego poinformowania jej o takim zamiarze – bank i instytucje finansowe mogły przetwarzać jej dane osobowe bez jej zgody – informując się o zaległościach w spłatach zobowiązań finansowych, np. poprzez wpisy do Biura Informacji Kredytowej. Spełnienie warunków określonych wskazanymi przepisami pozwala na przetwarzanie danych osobowych dłużnika (bez jego zgody) nawet do 5 lat od wygaśnięcia zobowiązania.

Dotychczas przepisy regulujące warunki przetwarzania danych osobowych odnoszono do konsumentów, ale nie miały zastosowania wobec osób fizycznych, które nawiązały relację np. z bankiem z powodu prowadzenia działalności gospodarczej.

Wyrok NSA rozwiewa wątpliwości i stanowi znaczący wkład w interpretację przepisów Prawa bankowego. Przepis art. 105a ust. 2 i 3 Prawa bankowego ma zastosowanie również do osób fizycznych prowadzących działalność gospodarczą. Tym samym Naczelny Sąd Administracyjny zgodził się ze stanowiskiem Prezesa UODO, że wskazane powyżej przepisy mają szersze zastosowanie i nie dotyczą wyłącznie osób fizycznych będących konsumentami.

O innych możliwościach przetwarzania danych byłego klienta przez bank pisaliśmy w komentarzu z 13 marca 2025 r., który jest dostępny tutaj.

III OSK 252/24